（我知道大家还是不理解为什么不直接收购对方，大家可以搜一下暴雪的历史，它就是被收购后大量天才设计流失，最后暴雪趋于平庸。）
港岛胡关李罗律师行今天来的是两名律师，一位姓梁，四十岁出头的年纪，是专门负责大型跨境商业交易的律所合伙人。
另一位姓何，年纪稍轻，是专攻跨国知识产权的资深律师。
最先上台的是何律师，他上台后侧身指着投影幕上的一行大字。
【“买断版权”，到底是在买什么？】
他看向台下听众：“刚才许生在台上说，他的核心诉求是希望把《传奇》中国区版权一次性买断。”
“这句话从企业老板的角度来说，目的很明确，没有任何问题。”
“但如果明天许生就拿着这句话跑去韩国跟人家签合同，那我作为他的律师会立刻建议他把钱包捂紧，一分钱都不要付。”
台下顿时有人忍不住笑了，许进楷也坐在第一排的座椅上拿着笔笑着看着他。
何律师继续道：“为什么？因为在严谨的国际贸易法律体系里，根本没有一个叫‘中国版权’的权利可以让你付了钱将所有东西买走。”
“一套复杂的软件，尤其是一款需要持续迭代的网络游戏，它在法律层面上实际上是一组庞大且琐碎的权利集合。”
投影开始换页，一项项令人眼花缭乱的专业名词出现在屏幕上。
运营权。
发行权。
商业化收费权。
客户端使用权。
服务器端底层程序使用权。
本地化修改权。
版本更新同步权。
后续资料片优先权。
商标及所有宣传素材独占权。
衍生周边商业开发权...
何律师没有去念这些枯燥的名词，而是抛出了一个问题：“如果盛大最后花了几千万，只在合同上买到了一句所谓的‘永久运营权’大家觉得够不够？”
坐在前排的Pony举起手，接过话筒肯定地回答：“不够。”
何律师点点头：“为什么不够，马总？”
Pony说道：“如果只是拿到名义上的永久运营权，却不能自主修改代码又或者后续每一次版本更新都需要韩国人重新授权，那么所谓的永久运营权就只是一纸空谈，人家随时能在技术上掐住你的脖子。”
“没错！”
“这就是问题的所在，所以我们上谈判桌前要做的第一件事，就是把许生嘴里那句笼统的‘版权买断’给拆开来。”
“我们真正要买的，绝不是一句空洞的‘永久运营权’，而是一组极其完整并且绝对不可撤销的中国区商业权利包！”
“能转让的技术，我们直接花钱买下来。”
“那些不能转让的技术，就通过合同做成永久的独占性授权。”
台下的学生在笔记本上疯狂地记录着这些话。
何律师等大家消化了十几秒，继续抛出第二个问题。
“理清了第一步，那我们来看第二个问题，也就是刚才许生提出来的那个商业矛盾。”
屏幕上的图片切换。
【买断了版权不再给分成，凭什么要求韩国开发商继续像老牛一样干活？】
“很多同学的第一反应是不是觉得咱们付了一大笔买断费，双方银货两讫事情就解决了？”
“大错特错。”
“在实际谈判中，要把这两件事情分开来。”
【商业权益】与【合同义务】。
“韩国公司商业分成的权益，我们可以一次性买断，以后Actoz和Wemade休想再从中国区抽走一分钱。”
“但同时Actoz和Wemade作为游戏的原始开发商，他们在后续版本更新、修复BUG等技术支持方面，必须作为一项长期不可推卸的【合同义务】，在协议里完整地写清楚。”
“这两件事，在法律上并不冲突。买断的是利益，绑定的是义务。”
何律师看向台下：“可我们现在面临的困境是，Actoz和Wemade以后干得再好也没有分成了，他们还有什么动力去尽心尽力地帮中国区开发新版本？他们会不会消极怠工？”
整个讲堂瞬间鸦雀无声，这个问题完全是抓住了人性的弱点。
何律师继续反问道：“如果我们只是在合同里单纯地写上一句‘Actoz和Wemade应当持续提供技术支持’，然后祈祷他们遵守契约精神，大家觉得这靠得住吗？”
这一次，台下几乎所有人都在摇头。
张志东拿起话筒，“靠不住，因为这句话毫无约束力。”
“为什么呢，张总？”
张志东推了推眼镜，语气认真地说道，“如果他今天故意拖延不给你发新版本，你跑去跨国仲裁，就算半年以后打赢了官司拿到了赔偿又有什么意义？游戏几个月没更新，玩家早就跑光了。”
连不少光华的教授都深以为然地点了点头。
何律师接了下去：“张总说得太对了！打官司只是一种亡羊补牢的手段。”
“所以在常规的合同义务背后，我们必须给韩国人的脖子上再拴上一条链子。”
大屏幕上出现了一个英文词组：
【Source Code Escrow】
台下的学生甚至包括大部分教授眼中都露出了茫然，这显然已经超出了他们的认知范畴。
何律师看着众人的反应，抛出了这个大杀器。
“这个词，中文可以翻译为：源代码第三方托管。”
“这是一种非常高级、极其严谨的国际软件许可风险防范机制。”
“Actoz和Wemade当然不可能傻到直接把完整的底层源代码交给盛大，他们会牢牢捂住开发权，因为开发权是他们的命根子。”
“但是我们会在合同里要求，双方共同指定一家在国际上极具公信力的第三方托管机构。Actoz和Wemade必须把包括客户端、服务器端的最核心代码，以及所有的底层技术资料，全部封存托管进去！”
说到这里，何律师停顿了一下，示意下一张幻灯片。
DSI Technology Escrow Services，an Iron Mountain company（美国铁山公司）
“至于这家第三方机构具体选谁，我们向许生推荐了这一家。”何律师转过身，看着台下，“这也是整个方案里最重要的一环。”
“可能有人会问，为什么非得大费周章地找一家美国公司？”
何律师笑了笑，语气里充满了戏谑：“在座的各位同学，你们以后如果真正做国际贸易生意的时候就会明白，和外国企业，尤其是日韩企业打交道的时候，把裁判权交到一家美国公司手里，会有一种天然的跨越法律条文的震慑力。”
“直白点说，韩国人如果跟亚洲的合作伙伴发生了纠纷，他们可能会扯皮耍赖。但是一旦面对美国的顶级机构，面对美国人定下的规矩，他们通常连龇牙的勇气都没有，履约率会出奇地高。”
台下，张维迎和几位光华的教授对视了一眼，忍不住会心一笑。
这种根本不会写进教科书里的“大国博弈”的“潜规则”正是真实商业世界里最微妙、也最有效的东西。
“当然，”何律师话锋一转，“铁山公司真正能成为行业霸主，主要靠的是他们能提供一项服务：Technical Verification（高级技术验证服务）。”
何律师看着前排的Pony和张志东：“刚才说到了托管，但是大家有没有想过其中有一个漏洞？如果韩国人明面上乖乖配合，背地里却耍滑头，随便给一份缺斤少两的代码，甚至是有BUG的代码交过去敷衍了事怎么办？我们平时又碰不到代码，这怎么防范？”
台下的学生瞬间皱起了眉头，这确实是个无解的问题。
“所以，这时候就体现出美国铁山的价值了。”
何律师的语气变得兴奋了起来，
“Compile Verification（编译级验证）”
“以后，Actoz和Wemade每次向铁山提交更新的代码，那么铁山的工程师就会在他们的独立实验室内搭建干净的服务器环境，把韩国人交上来的代码，完整地运行一遍！”
“代码能不能跑通？能不能生成完整的游戏？少一个关联文件，哪怕只是报出一个系统错误，对不起，铁山的验证报告会直接判定提交失败，Actoz和Wemade立刻构成实质性违约！”
嘶——
整个百周年纪念讲堂里，响起了一片整齐的倒吸声。
这等于是在韩国人的脖子上拴了一条链子，链子的另一头还抓在一个拥有绝对技术实力且韩国人绝对不敢得罪的美国裁判手里。
“当然，这笔技术验证的费用非常昂贵，每次验证都要烧掉几万美元，但是许生连眼睛都没眨就批了。”何律师看向第一排那个年轻的老板，“用这笔钱彻底堵死韩国人最后一条弄虚作假的路，把他们牢牢地按在电脑前乖乖工作。”
“以后韩国那边每一次进行版本更新，放在第三方托管库里的代码也必须强制同步更新。如果不更新将视为实质违约，铁山跑不通代码同样是实质违约。”
“只要Actoz和Wemade老老实实地履行合同，按时提供版本和完整的技术支持，那么这份托管在第三方库里的源代码就会被锁在保险箱里永不见天日。”
“但如果哪一天他们起了贪念，明明开发出了新版本却拒绝同步给中国区，又或者韩国那两家版权方自己内讧打官司，导致盛大的服务器瘫痪...”
他顿了顿，
“那么，只要触碰了我们在协议里提前埋好的‘释放条件’，第三方托管机构就会无视韩国人的任何借口，直接把最完整的底层源代码无条件地移交给Shanda Holdings！”
嘶——
整个讲堂里，再一次响起了一片整齐的倒吸声后，便是压抑不住的低声惊呼和狂热的议论。
前面讲的那些版权买断很多学生还能在课本里找到点信息，但这套“把你的命根子锁在第三方保险柜里，你敢不干活，我就合法地拿到你的命根子自己单干”的源代码第三方托管战术，对于这群年轻的学生来说简直就是刷新了他们的知识库！
不仅是学生，连坐在第一排的张维迎院长都眼中异彩连连，转头和闵副校长低声交流了几句，显然是对这种顶尖的跨国法律钳制手段赞赏有加。
何律师没有给众人太多喘息的时间，紧接着补上了最后一刀完成逻辑闭环。
“当然，仅仅拿到代码是不够的。如果你没有合法的修改权，那么拿到一堆代码也只是拿到一堆废纸，你敢改就是侵权。”
“所以在合同里，我们还必须让他们签下授权：一旦代码触发释放机制，盛大将自动获得对该源代码进行修改重新编译的权力，以及继续开发后续中国独立版本的合法权力！”
“所以一套能真正保障我方权益的方案，绝不是仅仅一句‘买断’或者‘托管’那么简单。”
“韩国方面持续更新的义务。”
“美国方面第三方源代码的托管。”
“我方在违约条款里设下的触发条件。”
何律师看向第一排的许进楷，
“许生，只有这样的组合方案，才能满足您刚才提出的所有要求。”
说完他又看向台下学生，
“当然了，也有人会问，那韩国公司干嘛非要签这个协议，我不玩了还不行吗？”
“他们当然不会不玩，因为韩国经济从98年衰退到现在，全年失业率预计3%，18-30岁失业率预计12%，韩国全国上下勒紧裤腰带刚刚把IMF的195亿美元的紧急贷款还清。”
“一笔一次性的大额买断金和一个不知道未来的游戏分成，在目前韩国这种经济环境下你要是韩国老板你会怎么选？他们如果有信心有能力就不会仅仅30万美元就把内地代理权卖掉，而是会自己反向收购盛大来运营。”
“更何况Actoz上个月刚在KOSDAQ敲完钟，发行价9000韩元，他们现在最缺的是什么？是能写进第一份财报里的漂亮业绩。”
许进楷听完这份完整的法律方案和合理的逻辑推论，极其满意地点了点头，这份方案正是他想要的。
何律师的话说完将话筒交给了身旁的梁律师。
梁律师清了清嗓子，
“我们律师行可以负责操盘这笔交易的版权买断协议以及跨境商业合同。”
“但是刚才何律师推荐的那个源代码托管机制，如果我们想要把协议做到滴水不漏，就会涉及到复杂的软件技术交易法和加密专利。”
许进楷抬起头看向他。
梁律师给出了最稳妥的方案：“许生，我们需要在美国物色一家拥有丰富经验的律师事务所。”
“让他们派出最专业的律师加入我们的谈判团队。”
许进楷几乎没有任何犹豫，直接说道，
“可以，就按你说的办。”
“那许生对这家美国律所有什么具体的要求吗？”
许进楷不假思索地说，
“我的要求很简单，律所的名气越大越好，负责谈判的律师越专业越好，至于收费多少无所谓。”
这句霸总金句让全场都笑起来了，笑完后所有人的目光都注视着他。
许进楷在日常生活中开朗温和、在商业布局时理性冷酷的不同特质，让他原本十八岁的形象在众人眼中模糊了起来。