三秒钟后，几个人几乎异口同声，或者脑海里同时跳出了同一个名字。
Michael率先开口：“腾讯。”
许进楷目光一凝：“让深圳腾讯直接出面买盛大？”
“操作上可行，但战略上极差。”Michael摇头，“深圳腾讯自己有QQ的庞大基本盘和复杂的海外架构。如果把盛大强行塞进去，未来腾讯的社交资产和盛大的游戏资产会绞死在一起，投资人根本算不清账。”
David紧跟上一句补充：“别忘了，您还是腾讯的大股东。几年后如果两家都长成了巨兽，谁占了谁的便宜？资产怎么拆分？会是一笔巨额烂账。”
“所以？”许进楷看着他们。
Michael深吸一口气，抛出了一个极其大胆的构想：“让腾讯单独拉起一家纯内资的游戏公司。”
许进楷眼神猛地亮起：“腾讯游戏？”
“对！”Michael越想越觉得这步棋精妙绝伦，“腾讯迟早要进入网络游戏赛道，因为QQ海量的年轻用户就是天然的玩家库，游戏是互联网变现最暴利的手段。不如顺水推舟，趁这个机会把腾讯的游戏业务单独立项！”
“这家新成立的内资公司，以后可以做游戏、做渠道联运。而全资收购盛大，就是它成立后的‘第一炮’！”
Kevin的思路也彻底打通了，他抓过笔重新画图：“这样法律结构堪称完美！”
“腾讯成立一家纯内资的‘腾讯游戏’。”
“按照现在的《公司法》，有限责任公司至少需要两个股东。所以，由‘腾讯游戏’占股99%，深圳腾讯占股1%，两家共同作为工商股东，把陈天桥手里的上海盛大100%买下来！”
许进楷指着纸上的结构：“等于说，收购盛大的钱我来出。但在工商局的明面上，是腾讯全资买下了盛大，腾讯在给我当这只白手套。”
“不仅是白手套，还得签一份极其严密的《股权收购委托及资金安排协议》。”David跟进，“协议里锁死：收购资金和后续运营费用由许生全额提供；腾讯游戏只是代为持有工商股权；盛大的最终实际权益100%归属许生。”
“那腾讯会帮我吗？”许进楷问。
“它不用承担一分钱的投资风险，就能空降网络游戏行业。”David冷酷地指出商业本质，“您可以在协议里让渡一部分商业利益给他们，比如《传奇》的充值渠道交给QQ，给腾讯丰厚的渠道分成；比如盛大未来新游戏的优先联运权。您拿盛大的绝对控股权，腾讯拿真金白银的业务流水。双赢，这样Pony那边才好松口。”
Michael笑了：“总结成一句话——钱、许生您出，买、腾讯出面，至于资金怎么合法入境、怎么穿透结算，交给我们和汇丰去洗...咳..去处理。”
许进楷也笑了。
他重新审视了一遍Kevin最终画出的架构图。这一次，连他这个非法律专业人士都觉得赏心悦目。
顶层：自己100%控制的Shanda Holdings (BVI)。中层：掌控核心技术和利润通道的WFOE。底层：腾讯游戏代持、负责冲锋陷阵拿牌照的上海盛大网络。
所有商业逻辑、法律合规、资金风险，在这个架构下被完美消化。
“如果未来盛大去美国上市呢？”许进楷抛出最后一个问题。
“那就更简单了。”Kevin轻车熟路，“上市前，在您的BVI公司上面，再顶一个开曼群岛（Cayman）的壳公司。华尔街投资人买的是开曼公司的股票。底层的上海盛大，连一根毛都不用动。”
“一楼拿牌照，三楼去纳斯达克敲钟。”Michael精准总结。
许进楷靠回真皮椅背里，彻底舒出了一口气。
他抬头看了一眼墙上的时钟，凌晨一点十分。
仅仅几个小时前，他还是京大宿舍里那个听室友吹牛的大一新生。而此刻，在这个午夜的五星酒店套房里，一张吞噬未来中国互联网游戏巨头的资本大网，已经无声无息地织就了。
他伸手，将文件拉回自己面前，指节轻轻敲击着桌面，发号施令。
“大方向就按这个架构走。”
“但先别急着注册壳公司，如果陈天桥死活不卖，我们现在搭的这套东西就是废纸。”
他锐利的目光扫向叶美琪：“Maggie，尽调往深了挖。真实债务、账面现金余量、代理合同原件、服务器和带宽合同的底线，能扒多少扒多少。另外，找国内最靠谱的商业调查公司，确认中华网的退出是否有遗留的法律尾巴。给你两天时间，必须挖透。”
“明白。”叶美琪干脆点头。
“Kevin。”他看向法务主管，“把今晚讨论的结构落地成正式的英文和中文方案。把相关法规限制写透，我虽然是腾讯大股东，但让腾讯来做这件事，我必须给Pony和其他股东一个切实合理的法律理由。”
“没问题，许生。”
最后，许进楷看向团队的主心骨。
“Michael。”
Michael推了推眼镜，露出了投行精英标志性的笑容：“我明白。我会带队，以腾讯战略投资部的名义，去上海会会这位陈总。”
许进楷点点头：“我会提前和Pony打好招呼。去吧，今晚辛苦你们了。”
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九月四日上午八点，东方君悦套房。
昨晚一直聊到凌晨两点，许进楷原本打算多睡会儿，结果七点多就醒了。脑子里挂着盛大的事，他索性洗漱下楼吃了顿早餐，又把Michael几人叫回了房间。
Kevin已经把昨晚定下的VIE架构整理成了几页纸。
许进楷全资持有境外的Shanda Holdings（BVI），向下设立WFOE；内资壳上海盛大网络继续保持纯内资，负责拿ICP牌照和运营。现在万事俱备，只欠一个完美的“内资白手套”。
而这个目标，他们昨晚就已经锁定。
Michael看了一眼腕表：“深圳那边应该上班了。”
“打给Pony。”
电话很快接通。
Pony的声音带着几分随和的笑意：“Adrian，这么早找我，不会是又盯上腾讯哪块股份了吧？”
“腾讯的股份我可不能再拿了。”许进楷靠进沙发，语调轻松，“这次，是想请你帮我买家公司。”
电话那头顿了一秒。
“买公司？”
“对，上海盛大网络。”
Pony显然没听过这个名字：“盛大？做什么的？我好像听过这个名字。”
“以前做虚拟社区，现在准备做网游。”许进楷没有废话，直接抛出Maggie查到的底牌：中华网流血割肉，员工裁员过半，现金流见底，创始人陈天桥拿最后的三十万美元豪赌了一款韩国代理游戏《传奇2》，连服务器都得靠画大饼赊账。
听完这番惨烈的背景，Pony的语气认真了几分：“这种命悬一线的公司，你看上它什么了？”
“正因为它命悬一线，现在才是抄底的最佳窗口。”许进楷指尖点了点桌上的资料，“我不看重它现在的破铜烂铁，我看重的是《传奇》的代理权。”
“这游戏在韩国已经证明了自己的能力——收费模式跑通，几万付费用户，同时在线稳定破万。”
Pony没有插话，腾讯半年前也为了变现急得焦头烂额，他比谁都明白“用户愿意真金白银掏钱”意味着什么。
许进楷切中要害：“国内互联网公司现在最大的痛点，就是空有流量，没有变现手段。但网游不一样，玩家一旦投入时间练级、打装备、建立社交羁绊，黏性极高。只要中国市场能复制韩国一半的数据，这门生意的现金流都会极其恐怖。”
“你确定《传奇》在国内一定能火？”Pony沉吟片刻。
“没有百分之百的事。”许进楷留了余地，但语气笃定，“但我极度看好。国内网吧正处于爆发期，《传奇》门槛极低，下载注册就能砍怪，而且不是回合制，还有玩家对打模式。网吧里只要有一台机子在玩，就会有一排人跟着建号。这种病毒式裂变，比门户网站烧钱打广告猛得多。”
Pony轻轻“嗯”了一声：“所以你想入股？”
“不。”许进楷斩钉截铁，“百分之百，全资收购。”
这一次，电话那头陷入了更长时间的沉默。
“陈天桥团队全部出局？”
“对。”
“你看好他的项目，却要把人踢走？”
“我不是否认他个人的能力，我不能留的是他的股权。”许进楷极其理智，“如果是财务投资，我不介意创始人保留。但我这次要的是绝对控股的长期资产。一旦《传奇》一年吐出几个亿甚至十几亿的利润，你让一个曾百分百控股的创始人拿着剩下的10%干看着？时间久了，人性经不起考验，我不想以后花精力去内耗。”
Pony没对这种资本上的冷酷做评价，只是敏锐地抓住了核心：“那你找腾讯，是为了解决盛大的ICP牌照？”
“没错。”许进楷笑了，“昨晚Kevin给我普法，我才知道当初买腾讯，买的只是BVI的壳，而不是深圳腾讯。”
Pony也笑了：“你现在才知道？”
“我当时只管掏钱拿腾讯三成的股，根本没想过这个问题。”
套房里Michael几人都跟着笑了起来。
笑声收敛，许进楷切入正题：“盛大现在是个纯内资公司，没搭海外架构。我是港岛身份，完全进不去。哪怕只拿一股，都会触发极其繁琐的外资电信审批，所以我想借腾讯的壳，过一手。”
“让腾讯代持？”
“对。我希望腾讯成立一家独立子公司，就叫‘腾讯游戏’，由这家公司出面，全资收购盛大。对外的话术就是——腾讯看中了网游赛道和《传奇》，决定整体并购。”
“你本人彻底隐形？”Pony问。
“因为我怕他不卖。”许进楷目光幽深，“要是我亲自跑去上海，告诉陈天桥，港岛许家三少爷点名要买他，他就算穷得吃泡面，也会觉得自己手里攥着金矿。但如果是腾讯出面，一切就顺理成章了。腾讯有QQ流量，急需寻找变现渠道，看上一款韩国网游，这逻辑天衣无缝。”
Pony承认，这个谈判策略无懈可击。买方内部真实的资金归属，本来就不是需要交代的底牌。
“那后面的架构打算怎么做？”
“Kevin就在旁边，让他跟你过一遍。”
Kevin用最精炼的律所语言，把“许进楷持股Shanda BVI—设立WFOE—协议控制腾讯代持的内资盛大”的闭环快速过了一遍。
Pony是玩VIE架构的行家，一点就透。
等Kevin讲完，Michael补了一句：“马总，说白了，就是把腾讯现在的架构给盛大复制一份。唯一区别是，底层拿牌照的壳是你们‘腾讯游戏’，顶层的资本收益100%归许生。腾讯不占股，但可以在未来的游戏推广、支付渠道和联运里正常抽成赚钱。”
Pony思索着：“所以，所有兜底风险，Adrian全抗了？”
“全部归我。”许进楷语调平稳，“钱我出。盛大赔了，算我的；《传奇》砸了，也算我的。腾讯只出个面，不承担一分钱资本风险。”
“那如果真做起来了呢？”Pony问。
许进楷笑了，抛出了真正的杀手锏。
“做起来了，腾讯该赚的渠道分成一分不少，除此之外，我再给你们留一张门票。”
他放缓语速，加重了分量：“如果真有那一天，在盛大准备正式A轮融资之前，我会开放一轮内部战略投资。你个人也好、腾讯也好，可以提前以较低的估值进入Shanda Holdings的资本层，我给你们留30%的股份，其中15%不可被稀释。”
电话那头彻底安静了。
Pony太清楚这个承诺的含金量了。许进楷拿自己的真金白银替腾讯试错，失败了许进楷全额买单；一旦成功，腾讯不仅白得一条成熟的游戏业务线，还能在盛大最赚钱的时候分一杯资本的羹。
几秒后，Pony语气郑重：“Adrian，承情了，这已经超出了常规合作的范畴。”
“大家是合伙人而且志同道合，不说这些。”许进楷云淡风轻，“没有腾讯当这个完美的演员，我这场戏也导不起来。风险我担，利益共享。怎么样？”
“好，这个忙我帮了。”Pony一口答应。
许进楷靠回沙发：“那咱们事不宜迟，今天能不能飞趟上海？陈天桥现在最缺资金，万一他在市场上找到钱，等《传奇》数据一跑出来，窗口期就关了。”
“没问题，那谁跟我去？”
许进楷看了一眼Michael：“Michael陪你去，你负责谈判，他负责付钱。陈天桥只要相信‘腾讯想买盛大’就够了。”
“明白。”Pony问出最后一个问题，“那你的底线是多少钱？”
许进楷看向David。
David推了推眼镜：“盛大现在基本就是个空壳，中华网退出的估值在那摆着。普通公司正常情况下，四五百万人民币就能搞定，但我们面对的是要破釜沉舟的人，开价低了容易把人吓跑。”
“陈天桥既然押上了全部身家赌，想让他让出所有股份，价格肯定不好压。”Pony提醒。
许进楷沉吟片刻，给出了底线：“pony，三百万美元以内，你们决定。超过三百万美元的话，再给我打电话商讨下。”
“管理层可以给过渡期，工资、奖金、竞业补偿，全都可以拿钱砸。”许进楷语气淡漠，“唯独他们的股份，一股不留。”
“明白了。”
挂断电话，会议室安静了一瞬。
Michael端起咖啡一饮而尽：“得，我今天又得飞上海了。”
“辛苦你了。”许进楷笑笑，“等拿下盛大，我给你们开庆功宴。”
Michael摇摇头：“许生，我现在是真的好奇，区区一款韩国游戏，到底值不值得咱们动用这么庞大的资源，绕这么大一个圈。”
“以后你会知道的。”
许进楷没有过多解释，起身走到落地窗前。
初秋的晨光彻底洒满长安街，车水马龙，川流不息。
昨天这个时候，他还在京大老宿舍和舍友们吹牛。
而仅仅一天后，互联网巨头Pony马和顶级投行高管Michael，即将登上去上海的早班机，去替他执行一场注定要改变中国网游版图的斩首式并购。
他转过身，目光如炬地盯着Michael。
“订最快的机票。”
“见到陈天桥后，别急着亮底牌谈价格。先摸摸他的底，看他到底在乎的是这款游戏，还是在乎网游这个赛道。”
“明白了，老板。”