涟水战役一个月后，在国民党其他部队的配合下，第74师再次出现涟水。此时，陈毅和苏羽正在准备北线的苏北战役。负责南线的谭震林(Tan Zhenlin)决定强硬一点，将王必成第6师放在涟水以南，面对第74师。
1946年12月3日，第七十四师等部门在前线排列了近100门重炮，炸毁了解放军阵地。空，敌机投下高爆炸弹和凝固汽油弹像雨一样倾泻而下，横扫整个战场。随后，坦克带领第七十四步兵师突袭了解放军阵地。经过两天的激烈战斗，第六师控制的第一批村庄相继沦陷。12月5日晚，王必成发起了反击。美国制造的第七十四师的m1917重机枪在黑夜中被编织成一个严密的火力网，第六师的冲锋被挫败。击退失败后，王必成迅速总结了经验教训，决心坚持消灭敌人。他分阶段部署了整个师，修建了纵深防御工事来抗击敌人的一个接一个的进攻。在9天9夜的血战中，第6师官兵勇敢顽强，始终阻挡着涟水以南的进攻敌人。然而，这一次，王必成和谭震林都低估了张伏苓。张伏苓对涟水南部的进攻只是一个佯攻。正当第六师在涟水南部激战时，张伏苓率领主力从西边绕道直接进攻涟水。14日拂晓，第74师主力突然出现在城西，第一道防线在同一天被攻破。晚上，第七十四师的士兵向废黄河大堤前进。震惊之下，王必成急忙派出一个旅返回城市。然而，张伏苓的行动极其迅速和暴力。他还高度集中在第二道防线，并突袭了许多防御阵地。涟水的情况极其危急。
15日上午，奉命支援的第6师第16旅抵达，王必成本人也赶到了城西前线。第六师的敢死队拿着带卷刃的刺刀大喊大叫，并迫使第74师倒下。当晚，谭震林紧急命令第六师第十八旅返回涟水市。
然而，张伏苓在战场上却像狐狸一样犀利狡猾。他缴获了王必成援军未到达的战斗机，在城西和城南调动了两个主要攻击小组，并联合向中国人民解放军西线阵地集中炮火。在令人印象深刻的炮击之后，第74师以营和团为单位发起了一系列集体冲锋。敌人凭借人数优势，从许多地方猛攻解放军的防线，涌入涟水城墙。
15日中午，第七十四师从涟水西门和南门入城，与解放军展开血战。在敌强我弱的情况下，解放军卫戍部队当天下午被迫相继撤退。当第六师主力撤离时，王必成盯着涟水市浓烟滚滚的大火。青筋突出，他无法保持眼睛不动。最后，他被警卫和参谋推倒了。
在第二次涟水战争中，中国人民解放军杀伤了8000多名敌军，但也付出了沉重的代价。仅在第6师，就有5000多名官兵在战场上流血。在王必成战争史上，这样的伤亡是前所未有的。他特别难过的是，一些部队被困在城市里，无法冲出去。他们大多数都被杀了。
目前，张伏苓已经为自己报仇，并享受着自己的成功。他带领一群高级军官到涟水宝塔拍照。事实上，尽管张伏苓赢得了第二次世界大战，但74师前后有近万人死伤，基层战斗骨干遭受重大损失。后来，孟良崮战争结束后，被俘的第七十四师旅长都认为涟水战争重创了该部，是该部随后崩溃的一个重要原因:“涟水战争结束后，我师丧失了力量，再也没有恢复过来。”
涟水沦陷后，陈毅怒不可遏，想解雇王必成进行调查。然而，苏羽认识王必成，认为他是一位难得的军事指挥官。他主张改行留任考试。这也许是王必成一生中最尴尬的时刻。他对陈毅和苏羽说:“将来，当你们打第74师的时候，你们一定不能忘记我在王必成的第6师！”苏羽马上说:今后，每当我们华东部队组织消灭第七十四师的战役时，我们一定会让第六师和王必成参加。
1946年底，王必成奉命向北撤退，并与在山东作战的兄弟们联合作战。次年春天，我军在鲁中统一重组，组建华东野战军，陈毅任司令员兼政委，苏羽任副司令员，谭震林任副政委，陈士举任参谋长，唐亮任政治部主任，辖10个纵队，王必成任第6纵队司令员，蒋卫青任政委。
1947年2月，王必成率领华野第六纵队参加莱芜战役，创造了一个纵队在一次战役中消灭24000余名敌人的辉煌记录。五月，他率领他的部队参加了著名的孟良崮战役。在这场战斗中，华野第六纵队遇到了它的宿敌和死敌——张伏苓的第七十四师。结果，他的指挥所到达孟良崮山顶，杀死了国民党第七十四师师长张伏苓。孟良崮战役基本粉碎了敌人对山东解放区的重点进攻。基于这场运动，当时的第六纵队宣传部长吴强写了著名的小说《红太阳》。“华东战场上的许多重大战役，如豫东战役、淮海战役、渡江战役，毕成同志的华野第六纵队都取得了突出的军事成就”(陈丕显)。
1949年2月，在中央军委统一指挥下，华东野战军正式改组为中国人民解放军第三野战军，王必成部改组为第八兵团第二十四军(以陈士菊为司令员)，王必成为司令员，后来又改组为第七兵团兼浙江军区副司令员兼浙江军区司令员。
在谈到王必成的军事生涯时，与他共事多年的陈皮先竖起了大拇指:“毕成同志在南北长时间的革命战争中战斗过，从生到死，勇敢顽强，果敢无畏，具有卓越的军事指挥能力。他非常擅长战斗，擅长打大仗、硬仗，从不打“滑头仗”。他应该成为中国人民解放军的一只老虎。”